当機構は、
非上場同族会社において、経営者への啓蒙活動、社外取締役の導入の働き掛け、株主による経営監視の支援等の手法により、
非上場同族会社に対して株主の実質的な平等性や株主の権利が実質的に確保されることを求め、
非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準を向上させることで、非経営株主の権利の推進や円滑な事業承継を図ります。
このような活動を通じて、
我が国に多数存在する非上場同族会社のROE（自己資本利益率）の向上を図り、健全な資本主義の発展に寄与し、
もって、株式会社制度及び我が国の経済の発展に資することを目的としています。
設立の趣意
非上場同族会社の経営に携わっていない株主が置かれている状況
非上場同族会社において経営に携わっていない株主は得るものがほとんどない
我が国の企業の99％以上は中小企業であり、その多くが非上場同族会社です。
非上場同族会社においては、大株主が経営者であることが通常であるため、他の株主のための経営を行うことへの意識が希薄です。
その結果、以下①から③のような経営が行われ、非経営株主は、会社から得られるものがほとんどない状況にあります。
- 経営者である大株主による公私混同が行われる。
- 経営者である大株主に対する監視がなく、非効率な経営が行われる。
- 経営者である大株主は非経営株主に会社の利益を配分する動機にかけるため、会社の利益は以下の(i)及び(ii)の内容で分配される。
- 非経営株主に分配する必要のない、役員報酬又は退職慰労金
- 内部留保が過度に積み上げられても、非経営株主に対する適切な還元（配当・自己株式の取得）は行われない。
同族会社株式の相続税評価額は高いことが多い－非経営株主は過酷な相続税の負担から逃れられない
非上場同族会社においては、内部留保が過度に積み上げられ、株式の評価額が高額となる場合が多く見られます。
しかしながら、一般的に非上場同族会社の株式の買い手を見つけることは困難です。非経営株主が株式を売却できないまま亡くなった場合、非経営株主の相続人は、評価額が高額である株式を相続することになるため、極めて重い相続税の負担を強いられます。
納税資金の準備のために、自宅を売却せざるを得ないといった悲劇的な事例も発生しています。
当機構が目指すもの非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準を高め、非経営株主を過酷な状況から救済する
非上場同族会社の非経営株主が会社から得られるものがほとんどない状況に置かれている最大の原因は、その経営者が非経営株主の利益に配慮した経営を行わないことにあります。
そこで、当機構は、非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準の向上等を図り、非経営株主を過酷な状況から救済すること等を目的として、2016年6月23日に設立されました。
具体的には、当機構は、以下の活動を通じて、経営者と非経営株主との適切な緊張関係を実現し、非上場同族会社に対して株主の実質的な平等性や株主の権利が実質的に確保されることを求め、もって、非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準の向上を図ります。
- 経営者への啓蒙活動を行います。
- 非上場同族会社に対し、社外取締役の導入を働き掛けます。
- 会計帳簿や計算書類の閲覧請求、株主総会への議案提出等を通じた株主による経営監視を支援します。
- 自ら経営監視を行いたくない非経営株主に代わって、経営監視を行います。
非上場同族会社の株主の方による株式譲渡
その他のご相談について
非上場同族会社の株式の譲渡は極めて困難です。
多くの非上場同族会社の株主にとって、その保有する株式の買い手を見つけることは、極めて困難です。
しかしながら、非経営株主が株式を売却できないまま亡くなった場合には、非経営株主の相続人が、極めて重い相続税を負担せざるを得なくなることがあります。
このような相続税の問題は、非経営株主には解決困難な問題です。
株式の譲渡についてご相談に応じています。
そこで、当機構は、非経営株主の権利の推進を図るため、非経営株主の方々からその株式の譲渡についてのご相談に応じております。
また、株式の売却を希望されない非経営株主の皆様に対しましては、非上場同族会社に対する経営監視の支援等の株式の処分以外の方法によって、その置かれている状況を改善する方策等をご提案等いたします。
非上場同族会社問題に豊富な経験を有し、精通している牛島総合法律事務所と協働して、解決方法を提供します。
当機構は、牛島総合法律事務所と提携関係にあります。
同事務所は、企業法務を広く扱う法律事務所として、株主総会指導、株価算定手続や会社支配権を巡る裁判手続、企業買収（M&A）等に豊富な経験を有しており、非上場同族会社の株式の移転・処分や経営権の承継に伴い発生する全ての法律問題について、会社側及び少数株主側のいずれにおいても適切かつ迅速に対処することができます。
当機構は、牛島総合法律事務所と協働することにより、非上場の同族会社における非経営株主の皆様に対しても、必ずやご満足いただける解決方法を提供できると存じます。
当機構の活動の結果、多くの非上場同族会社において効率的な経営がなされ、その企業価値の向上が図られれば、自発的に追随する非上場同族会社も現れ、それらの会社における少数株主の権利の促進も図られるものと考えております。
さらには、多くの非上場同族会社において効率的な経営がなされることで、過度に積み上げられた内部留保の活用（投資・株主に対する適切な還元）がなされるとともに、ROE（自己資本利益率）の向上等が図られれば、我が国経済にも大きな貢献を図ることができるものと存じます。
最近の当機構の活動例
少数株主と協働して、以下の株主権を行使して、非上場同族会社のガバナンスの水準を上げる活動をしました。
会計帳簿閲覧権（会社法433条）
非上場同族会社の経営陣による公私混同、背任行為の有無を確認するため、会計帳簿閲覧権を行使しました。
会計帳簿閲覧権の行使により、元帳やその証憑を調査することができます。株主総会招集通知に添付されている計算書類では分からない、個別の費目の明細をその証憑とともに確認することができます。例えば、貸借対照表上の「土地」の所在地及び面積や、「貸付金」の個別の貸付先や金額についても分かります。
会計帳簿閲覧権を行使した結果、経営陣による十数億円の背任行為が見つかった場合もあります。
計算書類閲覧謄写請求権(会社法442条3項)
非上場同族会社の少数株主の方が保有する株式の価値の概算を計算するために、貸借対照表及び損益計算書の閲覧謄写を請求しました。
会社によっては、株主総会が行われていない会社もあり、そのような会社の少数株主の方は、貸借対照表や損益計算書をお持ちでないことがあります。
計算書類閲覧謄写請求権の行使により取得した貸借対照表及び損益計算書を分析し、少数株主の方が保有する株式の価値の概算額を計算しました。
株主総会議事録、取締役会議事録の閲覧謄写請求権（会社法318条4項、会社法371条2項）
非上場同族会社の役員が行った行為についての責任を問うことができるか確認するため、過去に行われた株主総会や取締役会での出席者、審議内容及び決議内容を確認しました。
取締役が重要行為を行うためには、取締役会の決議や株主総会の決議を経る必要がありますが、非上場同族会社においてはこれらの決議が行われてない場合がしばしばあります。
株主総会議事録及び取締役会議事録の閲覧謄写をした結果、必要な取締役会決議や株主総会決議を経ていないことが判明しました。判明結果に基づき、取締役の解任の訴えの提起等の責任追及をしました。
株主名簿閲覧謄写請求権(会社法125条2項)
他の少数株主の方と協働するために、株主名簿の閲覧謄写請求をしました。
他の少数株主の方と協働することにより、より多くの議決権を確保し、持株要件のある少数株主権の行使をすることが可能となります。
株主総会に出席し、審議に参加し、議決権を行使することで、非上場同族会社のガバナンスの水準を上げる活動をしました。
当機構の担当者が株主総会に実際に出席し、審議に参加し、議決権を行使する活動を行っています。
親族が経営している会社の株主総会に一人では出席できないという少数株主の方は多数いらっしゃいます。そのような少数株主の方にとって有益な活動と考えております。